IF-034 Ley Lázaro "Reactivación de Sociedades Disueltas"
NOVIEMBRE 2017
Boletín Informativo
Boletín Labor Law Corp
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REFORMA AL TRANSITORIO II A LA LEY 9428 DE IMPUESTO DE PERSONAS JURÍDICAS

-LEY LÁZARO-

Derivado de la problemática que generó para muchas personas la implementación de la Ley 9428 de impuesto de personas jurídicas, sobre todo en las entidades mercantiles que poseían bienes y eran disueltas por no pago de dichos impuestos en varios periodos, se crea y aprueba le REFORMA al TRANSITORIO II de dicha Ley, reforma la cual rige desde el día 19 de Octubre fue publicada en la Gaceta número 250, y que popularmente es reconocida como "Ley Lázaro". Por lo que el espíritu de la reforma lo que permite es las sociedades disueltas que fueron disueltas derivado de por la Ley N. 9024 sean ¨reactivadas¨ a su estatus jurídico anterior a la reforma, y con ello continuar vigentes.

Para efectos de poder reactivar las entidades jurídicas que fueron disueltas producto de esta ley –antes de ésta reforma- se requieren los siguientes requisitos:

A)   Realizar el pago correspondiente al Impuesto de personas jurídicas, antes del 15 de diciembre de 2017, siendo necesaria la inscripción de la persona jurídica ante el Ministerio de Hacienda, en caso de no estarlo de manera previa.-

B)   Solicitar formalmente, por medio de escritura pública ante el Registro Público, Sección Mercantil, la reactivación de la entidad mercantil, para lo cual debe:

a.   Estar de acuerdo con la solicitud, por medio de un Asamblea de accionistas, la mayoría simple del capital social, es decir el 51% de los accionistas.

b.   Se publique en el diario oficial La Gaceta de forma previa el edicto correspondiente, indicando la necesidad de la reactivación de la entidad.

C)   Esta solicitud se encontrará supeditada a calificación registral y su correspondiente aprobación.-

Como dato importante, sobre todo para efectos de la responsabilidad económica en posibles procedimientos de cobro por parte del Estado, en casos de entidades de Responsabilidad Limitada o para entidades jurídica que sean sucursales de una sociedad extranjera, el Departamento de Cobro Judicial de la Dirección General de Hacienda se encuentra facultado para establecer procedimientos cobratorios contra los últimos socios oficialmente registrados, quienes se constituirán en corresponsables solidarios en el pago de este impuesto.

Con esta reforma al Transitorio II, el cuerpo del mismo se lee de manera textual de la siguiente forma:

 “TRANSITORIO II- Corresponde al Registro Nacional realizar la recaudación de las sumas adeudadas en periodos anteriores por concepto del impuesto de la Ley N.° 9024, Impuesto a las Personas Jurídicas, de 23 de diciembre de 2011, a las sociedades mercantiles, las subsidiarias de una sociedad extranjera o su representante y las empresas individuales de responsabilidad limitada. El Registro Nacional trasladará mensualmente las sumas recaudadas a la Dirección General de Tributación con el detalle de este.-

A las sociedades mercantiles, las subsidiarias de una sociedad extranjera o su representante y las empresas individuales de responsabilidad limitada, que dentro de la fecha de vigencia de la presente ley y hasta el 15 de diciembre de 2017 hayan cancelado las sumas adeudadas por concepto de la Ley N.° 9024, Impuesto a las Personas Jurídicas, de 23 de diciembre de 2011, podrán hacer el pago de los períodos adeudados a partir de los años 2012 al 2015, según la norma anteriormente citada, sin que por ello deban cancelar intereses o multas correspondientes. Las personas jurídicas que hayan sido disueltas y que hayan cancelado las sumas adeudadas a más tardar el 15 de diciembre de 2017 podrán presentar ante el Registro Nacional la solicitud de cese de su disolución, quedando dichas personas jurídicas en la misma condición jurídica en que se encontraban antes de su disolución, con los efectos retroactivos que ello conlleva. Tendrán tiempo hasta el 15 de enero de 2018 para presentar dicha solicitud ante el Registro Nacional, luego de cancelados los montos adeudados.- es copia de Masterlex

Dicho cese de disolución se hará a instancia de los socios de la sociedad que ostenten al menos el cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones, quienes deberán comparecer en escritura pública, previa publicación de un edicto en el diario oficial La Gaceta por cuenta del solicitante. Dicha solicitud será sometida a calificación registral.-

En caso de operar la disolución de las sociedades mercantiles, las empresas individuales de responsabilidad limitada o la sucursal de una sociedad extranjera, y la respectiva cancelación del asiento registral, el Departamento de Cobro Judicial de la Dirección General de Hacienda se encuentra facultado para continuar los procedimientos cobratorios o establecer estos contra los últimos socios oficialmente registrados, quienes se constituirán en responsables solidarios en el pago de este impuesto.-” (Subrayado en negrita, Masterlex, publicación Ley Lázaro) 

De manera conexa el Registro Público, en su Sección Mercantil, ha emitido la Circular numerada como D.P.J.-013-2017, la cual pretende dar acompañamiento práctico para la eficacia del transitorio ya reformado, en donde se toman las siguientes medidas:

A)   El testimonio correspondiente a la escritura pública en la que se solicite la reactivación deberá ser presentado al Diario Único a más tardar el 15 de enero de 2018.-

B)   En testimonio anteriormente indicado es necesario que se indique y de fe de:

a.    La cancelación de la deuda relacionada al impuesto establecido por la Ley N° 9024, antes del 15 de diciembre del presente año.-

b.    Que los comparecientes constituyen al menos 51% de los socios de la entidad que se pretende reactivar.-

c.    Fecha de publicación del edicto de estilo y número de Gaceta.

C)   Debe de cancelarse según el artículo 2 inciso d) de la Ley de Aranceles del Registro Nacional los correspondientes timbres e impuestos relacionados a la validez del testimonio que se pretende aprobar-

El Registro Público, en su Sección Mercantil, someterá el testimonio a calificación registral, conforme lo dispuesto en los artículos 6 y 27 de la Ley sobre Inscripción de Documentos en el Registro Público número 3883 y sus reformas y 34 y siguientes del Reglamento del Registro Público número 26771-J y sus reformas, debiendo verificar que el nombre de las entidades jurídicas a reactivar no posea similitud de denominaciones con entidades inscritas en fecha posterior a la disolución.-

Finalmente, con relación a los gastos relacionados a timbres e impuestos para la efectiva inscripción de estas solicitudes, el Registro de Público ha indicado que los mismos serán tazados de la siguiente forma:

Derechos de Registro por la suma de ¢42,620

Colegio de Abogados por la suma de ¢250

Archivo Nacional por la suma de ¢20

 

Timbre fiscal por la suma de ¢125

Timbre de Educación y Cultura por la suma de ¢750

Para un TOTAL por la suma de ¢43.765

Así mismo se habilitó en el Sistema de Tasaciones del Banco de Costa Rica, la opción denominada: CESE DE DISOLUCIÓN LEY 9428 para su pago como corresponde.-

Atentamente,

 

Mario Zuñiga Morales

Asesor Legal

Departamento Asesoría